تعليمات قواعد حوكمة الشركات المساهمة لسنة 2024

تعليمات قواعد حوكمة الشركات المساهمة لسنة 2024

( صادرة بمقتضى الفقرة ) أ( من المادة 151 ) ( من قانون الشركات رقم 22 ) لسنة 1997 وتعديلاته

المنشور على الصفحة 2475 من عدد الجريدة الرسمية رقم 5930 بتاريخ 06/02/2024

تسمى هذه التعليمات ( تعليمات قواعد حوكمة الشركات المساهمة لسنة 2024 ) ويعمل بها

من تاريخ نشرها في الجريدة الرسمية.

يكون للكلمات والعبارات التالية حيثما وردت في هذه التعليمات المعاني المخصصة لها أدناه

ما لم تدل القرينة على غير ذلك:-

القانون : قانون الشركات.

الدائرة : دائرة مراقبة الشركات.

الشركة المساهمة الخاصة المسجلة التي يزيد

الشركة : ( رأسمالها المكتتب به على خمسمائة ألف 500.000 ) دينار

أردني و الشركة المساهمة العامة المسجلة.

المجلس : مجلس إدارة الشركة.

العضو الذي لا تربطه بالشركة أو بأي من أعضاء مجلس

عضو الإدارة أو عاملي الإدارة التنفيذية العليا فيها أو بأي شركة

المجلس : تابعة أو بمدقق حسابات الشركة الخارجي أي مصلحة أو

المستقل أي علاقة غير تلك المتعلقة بملكيته لأسهم في

الشركة.

الأقرباء : الأب والأم والزوج والزوجة والأولاد .

الأشخاص ذوو السلطة التنفيذية بمن فيهم المدير

الإدارة

العام المدير التنفيذي، المدير المالي والمديرون جميعاً

التنفيذية :

ومن في حكمهم أو الأشخاص الذين يمتلكون سلطات

العليا

تنفيذية في الشركة ووفق ما يحدده المجلس.

كل من تربطهم بالشركة علاقة مباشرة أو غير مباشرة

تتيح لهم التأثير على قرارات الشركة وهم بشكل

رئيسي:-

1 - أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية العليا للشركة.

2 - أعضاء المجلس أو هيئة المديرين و الإدارة التنفيذية العليا للشركات

. التابعة للشركة

الأطراف

3 - ( أي شخص يمتلك ما نسبته 5 ) أو أكثر من أسهم الشركة المكتتب %

. بها أو إحدى شركاتها التابعة

ذوو :

العلاقة 4 - ( أقرباء الأطراف المذكورين في البنود من 1 ) ( الى 3 ).

5 - . الشركات التابعة للشركة

6 - . صناديق الادخار للعاملين في الشركة

7 - . المشاريع و المنشآت المشتركة للشركة مع أي جهة أخرى

8 - الشركات المسيطر عليها من قبل أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية

. العليا و أقربائهم

تعاملات

الأطراف التعاملات أو الصفقات أو الارتباطات التي تقوم

:

ذوي الشركة بإبرامها مع أي من الأطراف ذوي العلاقة.

العلاقة

أ- تسري أحكام هذه التعليمات على:-

1 - الشركات المساهمة العامة .

2 - الشركات المساهمة الخاصة المسجلة التي يزيد رأسمالها المكتتب به على خمسمائة ألف

( 500 , 000 . ) دينار أردني

ب- يستثنى من تطبيق أحكام هذه التعليمات الشركات الخاضعة لتعليمات الحوكمة الصادرة

عن الجهات ذات العلاقة .

- أ 1 - على المجلس في الشركات المملوكة لأكثر من شخص أن يضم عضواً مستقلاً واحداً إذا

( كان عدد اعضاء المجلس لا يتجاوز 7 ) ( أعضاء، وان يضم 3 ) أعضاء مستقلين اذا كان عدد

( الأعضاء يزيد على 7 ) اعضاء ما لم ينص عقد الشركة ونظامها الأساسي على عدد أكثر من

الأعضاء المستقلين ممن تتوافر لديهم الخبرة والكفاءة اللازمة التي تحقق مصلحة الشركة.

2 - يبقى المجلس المنتخب قبل سريان هذه التعليمات قائما بأعضائه إلى حين انتهاء مدة

. ولايته أو انتخاب مجلس إدارة جديد

3 - ( على الشركة إعلام المراقب في حال تعذر تطبيق البند 1 ) من هذه الفقرة وبيان أسباب ذلك

. لاتخاذ القرار المناسب

ب- تنتفي صفة الاستقلالية في أي مرحلة عن عضو المجلس في أي من الحالات التالية:

1 - أن يكون أحد أقاربه أيا من أعضاء المجلس الطبيعيين أو ممثل الشخص الاعتباري أو أيا من

. موظفي الإدارة التنفيذية العليا لدى الشركة

2 - أن يكون لأحد أقاربه أي مصلحة أو أعمال تجارية أو علاقات قد تؤثر في أدائه لمهامه أو تتعارض

. مع مصالح الشركة

3 - إذا كان يعمل أو عمل لدى الشركة أو أي شركة تابعة خلال السنوات الثلاث الاخيرة السابقة

. لتاريخ ترشحه لعضوية المجلس

4 - ( إذا كان له سيطرة على الشركة من خلال تملك 5 ) أو أكثر من رأسمالها. %

5 - إذا كان شريكاً لمدقق حسابات الشركة الخارجي أو موظفاً لدى المدقق خلال السنوات الثلاث

. السابقة لتاريخ ترشحه لعضوية المجلس

- ج 1 ( - على الشركة الالتزام بتمثيل المرأة في عضوية مجالس الإدارة بنسبة لا تقل عن 20 ) من %

عدد أعضاء المجلس على أن لا يقل عن مقعد واحد شريطة ان تتوافر فيها شروط العضوية

الواردة في القانون وحسب واقع الحال إذا كانت عضواً أصيلاً أو ممثلاً لشخص اعتباري.

2 - ( على الشركة في حال تعذر تطبيق احكام البند 1 ) من هذه الفقرة الإفصاح للمراقب عن

. أسباب ذلك

د- مع مراعاة أحكام القانون والتعليمات الصادرة بمقتضاه يجب على كل من يرغب بالترشح

لعضوية المجلس كعضو مستقل أن يقدم للمراقب أو من ينتدبه لحضور اجتماع الهيئة العامة

إقراراً يفيد بعدم توافر أي من الحالات التي تنتفي معها صفة الاستقلالية.

هـ- يجب أن يحافظ عضو المجلس المستقل على استقلاليته طوال فترة العضوية وفي حال

توافرت أي حالة من حالات انتفاء صفة الاستقلالية فعليه مباشرة إبلاغ المجلس خطيا بذلك.

و- إذا انتفت صفة الاستقلالية أثناء مدة ولاية المجلس فعلى المجلس اتخاذ الاجراء اللازم

لتصويب الوضع بما يتفق مع أحكام القانون وهذه التعليمات.

ز- في حال فقدان العضو المستقل الفائز شرطا من شروط الاستقلالية عقب إعلان فوزه يتم

عرض الأمر مباشرة على الهيئة العامة أثناء انعقادها لأخذ القرار المناسب بهذا الخصوص وفي

الاجتماع نفسه، وذلك إما بإعادة الانتخاب والتصويت على العضو / الأعضاء المستقلين فقط أو

باعتبار المرشح التالي الذي حصل على أعلى أصوات بعد العضو الذي لم يعد مستقلا فائزا.

ح- يعد المجلس قوائم منفصلة لغايات انتخاب الاعضاء المستقلين والمرأة بعضوية المجلس

إضافة إلى واجبات المجلس المنصوص عليها في القانون ونظام الشركة الأساسي يجب على

المجلس القيام بما يلي:-

أ- إعداد أنظمة داخلية خاصة بالشركة تنظم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية خلال الأشهر

الأربعة التالية لانتخابه يحدد فيها بصورة مفصلة واجبات المجلس وصلاحياته ومسؤولياته

وعلاقته بالإدارة التنفيذية العليا واللجان الواجب تأليفها وتزويد الدائرة بنسخ من تلك الانظمة اذا

طلب المراقب ذلك.

ب - اعتماد سياسات وتحديد اجراءات عمل وضوابط خاصة ببيئة الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر

في الشركة، وسياسات وآليات تنظيم التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة وتعارض المصالح

واستقلالية المدقق الخارجي والمسؤولية المجتمعية والبيئية للشركة.

ج - إعداد مدونة السلوك المهني للعاملين في الشركة والتأكد من التزامهم بها.

د- اعتماد سياسة مكافآت وحوافز لأعضاء المجلس و الإدارة التنفيذية العليا بما لا يتعارض مع

أحكام القانون.

هـ- اعتماد سياسة وآليات خاصة تُمّكن العاملين في الشركة من الإبلاغ عن أي مخالفات يقوم

بها أي مدير أو عامل للإضرار بمصالح الشركة.

و- اعتماد إجراءات عمل لتنفيذ أحكام هذه التعليمات .

ز- ضمان وجود آلية لتقييم أداء المجلس وأعضائه ولجانه ووضع خطة تدريبية لأعضاء المجلس

وتحسين أدائهم بما في ذلك الالتحاق بدورات تدريبية حول مبادئ وقواعد حوكمة الشركات

وإعداد آلية لتقييم أداء المدير العام والإدارة التنفيذية العليا للشركة.

ح- إعداد تقرير سنوي خاص يبين مدى التزام الشركة بتعليمات قواعد الحوكمة وتزويد الدائرة

بنسخة منه خلال الأشهر الأربعة الأولى لانتهاء السنة المالية.

ط - تزويد الدائرة بكشف يتضمن أعضاء الإدارة التنفيذية العليا وما هي المناصب والوظائف

التي تندرج تحتها و أي تعديلات تطرأ عليه.

أ-على المجلس تشكيل لجان دائمة من بين أعضائه او غيرهم إحداها للتدقيق وأخرى للمكافآت

والترشيحات.

ب- تتألف كل لجنة من اللجان الدائمة من ثلاثة أعضاء على الأقل ممن تتوافر لديهم الخبرات

اللازمة على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل يكون رئيساً للّجنة.

ج - تضع كل من اللجان بموافقة المجلس إجراءات عمل خطية تنظم أعمالها وتحدد التزاماتها.

د- يجب على اللجان الدائمة الاجتماع بشكل دوري وبما لا يقل عن اجتماع كل ثلاثة أشهر وفقاً

لما تقتضيه مصلحة الشركة و تدوين وقائع اجتماعاتها بمحاضر بشكل أصولي.

هـ-تتخذ اللجان الدائمة توصياتها و قراراتها بأكثرية أعضائها ، وفي حال تساوي الأصوات يرجح

الجانب الذي صوت معه رئيس اللجنة.

و- تقدم اللجان الدائمة قراراتها و توصياتها الى المجلس و تقريراً حول أعمالها يتم تضمينه في

التقرير السنوي للشركة.

ز- تتمتع اللجان الدائمة بالصلاحيات التالية:-

1 - طلب أي معلومات أو بيانات من موظفي الشركة الذين يتوجب عليهم التعاون لتوفيرها

. بشكل كامل ودقيق

2 - طلب المشورة القانونية أو المالية أو الإدارية أو الفنية من أي مستشار خارجي.

3 - . طلب حضور أي موظف في الشركة للحصول على أية إيضاحات ضرورية

ح- في حال حصول أي تعارض بين توصيات وقرارات اللجان الدائمة وقرارات المجلس يجب على

المجلس أن يضمن تقرير الحوكمة بيانا يفصّل بوضوح هذه التوصيات وأسباب عدم تقيد

المجلس بها.

ط- يجب أن تضع الشركة جميع الإمكانيات اللازمة تحت تصرف اللجان بما يمكنها من أداء

أعمالها بما في ذلك الاستعانة بالخبراء كلما كان ذلك ضروريا.

- أ- تتولى لجنة التدقيق المهام والمسؤوليات التالية:-

1 - مراجعة السياسات المحاسبية المتبعة في الشركة ومراجعتها مع المدير المالي بشكل دوري

. وتقييم كفاءة الإدارة المالية

2 - مراجعة القوائم المالية والتأكد من سلامتها وتقديم التوصيات للمجلس بشأن اعتمادها،

. وتقديم التوصيات الخاصة بالإفصاحات المالية

3 - التأكد من استمرارية استقلالية مدقق حسابات الشركة الخارجي ومراجعة تقريره وملاحظاته

حول البيانات المالية و بحث كل ما يتعلق بعمل مدقق الحسابات الخارجي بما في ذلك

ملاحظاته و مقترحاته و تحفظاته و متابعة مدى استجابة إدارة الشركة لها و تقديم التوصيات

بشأنها الى المجلس.

4 - فحص نظم الرقابة الداخلية ومراجعة ومناقشة خطط عمل التدقيق الداخلي وتقييم

. كفاءتها

5 - التأكد من وضع سياسات خاصة بتعارض المصالح والتعاملات مع الأطراف ذات العلاقة بما لا

. يخالف أحكام القانون و التشريعات النافذة

6 - مراجعة تعاملات الأطراف ذات العلاقة مع الشركة والتوصية بشأنها للمجلس قبل إبرامها.

7 - وضع آلية تمكن موظفي الشركة من الإبلاغ بسرية عن شكوكهم حول أي مسائل متعلقة

بالتقارير المالية أو الرقابة الداخلية أو أي مسائل أخرى، وضمان وجود الترتيبات المناسبة التي

تسمح بإجراء تحقيق مستقل حول هذه المسائل مع ضمان منح الموظف السرية والحماية من أي

رد فعل سلبي أو ضرر، واعتماد هذه الآلية من المجلس.

8 - وضع سياسات واستراتيجيات تضمن تعزيز الرقابة الداخلية في الشركة.

9 - . التوصية للمجلس بترشيح مدقق الحسابات الخارجي للشركة

10 - . التنسيب للمجلس بتعيين المدقق الداخلي للشركة

11 - . القيام بأي أعمال أخرى يكلفها بها المجلس

ب- للجنة طلب حضور مدقق الحسابات الخارجي إذا رأت ضرورة مناقشته بأي أمور تتعلق بعمله

في الشركة، و لها أن تستوضح منه أو تطلب رأيه خطياً.

تتولى لجنة المكافآت والترشيحات المهام و المسؤوليات التالية:-

أ - التأكد من استقلالية الأعضاء المستقلين بشكل مستمر و إعلام الدائرة في حال انتفاء صفة

الاستقلالية في أي عضو من أعضاء المجلس.

ب - التنسيب للمجلس حول السياسة الخاصة بمنح المكافآت والمزايا والحوافز والرواتب في

الشركة ومراجعتها بشكل مستمر.

ج - تحديد احتياجات الشركة من الكفاءات على مستوى المجلس والإدارة التنفيذية العليا

والموظفين وتحديد أسس ترشيحهم.

د- وضع سياسة للتعاقب والإحلال الوظيفي والتدريب في الشركة و مراجعتها بشكل مستمر.

هـ- وضع وصف وظيفي لمهام رئيس وأعضاء المجلس و الإدارة التنفيذية العليا

و الموظفين في الشركة.

و-وضع أسس اختيار عضو مجلس الإدارة المؤقت في حال شغور عضوية.

ز-القيام بأي أعمال أخرى يكلفها بها المجلس.

للمجلس تشكيل لجان أخرى للقيام بمهام معينة لفترات محددة على أن

تحدد مهامها ومدة عملها و الصلاحيات الممنوحة لها وسائر الشؤون

المتعلقة بها في قرار تشكيلها.

أ-على الشركة اتخاذ الإجراءات المناسبة للتأكد مما يلي:-

1 -أن لا يكون مدقق الحسابات مؤسساً أو مساهمًا بصورة مباشرة أو غير مباشرة في الشركة

. أوعضوًا في المجلس أو أن يكون شريكًا مع أي عضو من أعضاء المجلس أو عاملا لديه

2 -أن لا يقوم مدقق الحسابات بأي أعمال إضافية أخرى لصالح الشركة تؤثرعلى استقلاليته.

ب- لا يجوز تعيين أي من عاملي مكتب مدقق الحسابات في الإدارة التنفيذية العليا للشركة إلا

بعد مرور سنة على الأقل من تركه العمل لدى مكتب التدقيق.

ج- تراعي الشركة عند انتخاب مدقق الحسابات سواء كان شخصا اعتباريا او طبيعيا أن لا يكون قد

مضى على انتخابه مدققا للشركة مدة أربع سنوات متتالية.

أ-على المجلس وضع سياسة خاصة بالإفصاح والشفافية يحدد من خلالها طبيعة الإفصاحات

التي ستقوم بها الشركة وآليات الإفصاح ووسائله والأشخاص المخولين بالإفصاح والمعلومات

الجوهرية الخاصة بالشركة.

ب-على المجلس تزويد الدائرة بنسخة من سياسة الإفصاح والشفافية المشار إليها في الفقرة (أ)

أعلاه وأية تعديلات تطرأ عليها.

- أ- على المجلس تشجيع كافة مساهمي الشركة وتمكينهم من ممارسة حقوق المشاركة في

حضور اجتماعات الهيئة العامة والمناقشة والتصويت على القرارات التي تقع ضمن اختصاصها

وفق أحكام القانون.

ب-على المجلس إرفاق جميع البيانات والوثائق والمعلومات المتعلقة بالبنود المدرجة على

جدول أعمال اجتماع الهيئة العامة الى المساهمين جميعاً دون استثناء.

ج- على المجلس عند تحديد مكان انعقاد اجتماع الهيئة العامة للشركة مراعاة مصلحة الشركة

والمساهمين فيها.

د- على المجلس في حال تضمنت دعوة الهيئة العامة بند انتخاب أعضاء المجلس تحديد عدد

مقاعد الأعضاء المستقلين وآلية وشروط انتخابهم.

أ- على المجلس تحديد وسائل الاتصال الإلكترونية التي سيعتمدها لغايات دعوة المساهمين

لحضور اجتماعات الهيئة العامة وبما لا يخالف أحكام القانون وإعلام المراقب بذلك.

ب-على المجلس إنشاء موقع إلكتروني خاص بالشركة وفقا لما تقتضيه مصلحتها.